发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股意向书及其摘要不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符律的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人招股意向书及其摘要以及财务报告审计截止日至招股意向书及其摘要签署日之间补充披露的未经审计的财务报表中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本次发行前公司股份总额为12,000万股，本次拟向社会公开发行合计不超过4,000万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，公司股东不公开发售股份。

　　1、公司控股股东歌力思投资、实际控制人夏国新和胡咏梅、作为公司董事、高级管理人员的间接股东夏国新、胡咏梅、蓝地和刘树祥承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，则其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。

　　上述减持价格和股份锁定承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行；（4）减持公司股份时，须提前三个交易日予以公告。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关作除权除息处理。

　　2、公司股东同甘投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　3、公司股东佳际控股承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　4、公司股东中欧创投承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理夏国新通过中欧创投在本次发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购夏国新间接持有的该部分股

　　5、夏国新、胡咏梅、蓝地、欧伯炼和刘树祥作为公司董事、监事、高级管理人员承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　　为稳定公司股价，中小股东和投资者利益，公司特制定《深圳歌力思服饰股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”），公司、控股股东、董事（不包括董事）、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺：

　　2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。

　　本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，公司控股股东增持公司股票；第四阶段，公司董事（不包括董事）和高级管理人员增持公司股票。具体如下：

　　自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，公司将在3个交易日内通知召开董事会采取以下措施：（1）分析公司股价低于每股净资产的原因。（2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。（3）公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。

　　（1）启动条件：在本预案有效期内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将根据《上市公司回购社会股份管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充》的，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，向社会股东回购公司部分股票，以公司股价的稳定性。

　　（2）回购资金或股票数量至少满足以下标准之一：①单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%且不低于4,000万元；②单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的2%。

　　（3）达到以下标准之一时，即可终止回购股份措施：①满足回购资金或股票数量要求中上述两项之一；②本次回购股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。

　　（1）启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，且公司未在3个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。

　　（2）增持资金或股票数量至少满足以下标准之一：①单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于2,000万元；②单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的1%。

　　（3）达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：①达到增持资金要求或股票数量要求中上述两项之一；②本次增持股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。

　　4、第四阶段，公司董事（不包括董事）和高级管理人员增持公司股票（1）启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，如发行人、控股股东未在时间内采取股价稳定措施，或发行人、控股股东稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。

　　（2）增持资金要求：公司董事（不包括董事）和高级管理人员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%。

　　（3）达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：①公司所有董事和高级管理人员均达到增持资金要求；②本次增持股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。

　　2、若最终确定的稳定公司股价的具体方案涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将有权将控股股东承诺的拟增持股份的资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时，直至控股股东履行其增持义务。

　　3、若最终确定的稳定公司股价的具体方案涉及公司董事（不含董事）、高级管理人员增持公司股票，如董事（不含董事）、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将有权将该等人员承诺的拟增持股份的资金总额相等金额的薪酬款予以暂时，直至相关人员履行其增持义务。

　　4、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事（不含董事）、高级管理人员履行公司发行上市时董事（不含董事）、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

　　违反已作出的相关承诺的前提下，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；3、歌力思投资承诺在其实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前三个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

　　2、在锁定期满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

　　3、佳际控股承诺在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，至少提前三个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

　　2、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符律的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。

　　在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在对判断公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的召开董事会，并提议召开股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。

　　回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关作复权处理）。

　　（3）如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

　　（二）发行人控股股东歌力思投资及实际控制人夏国新、胡咏梅（以下简称“承诺人”）对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺

　　1、发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书及其摘要不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

　　2、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符律的发行条件构成重大、实质性影响的，承诺人将依法购回已转让的原限售股份。

　　3、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在上述情形后10个交易日内，承诺人将采用二级市场集中竞价交易、大交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若承诺人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，承诺人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

　　4、如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。

　　1、发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出事实的虚假记载、性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本公司遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，投资者权益，并对此承担责任。

　　2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：（1）本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏的情形；（2）如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出事实的虚假记载、性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，投资者权益，并对此承担责任。

　　3、市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。如因本所致使上述法律文件存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

　　4、国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：（1）本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏的情形；（2）如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出事实的虚假记载、性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本公司遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，投资者权益，并对此承担责任。

　　经公司2014年第一次临时股东大会决议通过，若公司在2014年完成首次公开发行股票并上市，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

　　（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上董事表决同意；董事应当就利润分配预案的合发表意见。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决同意。（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，董事应当对此发表意见。（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2014年1-12月，公司生产经营状况正常，经营业绩与2013年相比有一定幅度的提高，根据瑞华出具的“瑞华阅字【2015】48260001号”《审阅报告》，公司2014年财务报表主要项目如下：

　　（二）财务报告审计截止日后至本招股意向书摘要签署日的主要经营状况发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化。

　　预计2015年一季度营业收入约为1.57-1.92亿元，同比变动幅度为-10%至10%；归属于母公司股东的净利润约为3,000-3,670万元，同比变动幅度为-10%至10%。

　　公司是由歌力思实业整体变更设立的股份有限公司，以经中审国际审计的截至2011年5月31日歌力思实业账面净资产33,924.74万元为依据，按照1：0.3537的比例折合为股份公司的股份12,000万股，每股面值1.00元，差额21,924.74万元计入资本公积。歌力思实业各股东按其各自的出资比例持有股份公司相应的股份。

　　2011年10月31日，中审国际出具《验资报告》（中审国际验字[2011]01020208），对公司整体变更设立股份有限公司的注册资本实收情况予以验证。2011年11月4日，公司在深圳市市场监督管理局领取了《企业法人营业执照》。

　　1本招股意向书摘要中的简称与《深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中的简称

　　本次发行前公司股份总额为12,000万股。本次公开发行股票为新股发行，新股发行数量占发行后公司总股本不低于25%，且不超过4,000万股。发行后，公司股本总额为发行前股本总额12,000万股加上本次公开发行新股数量，预计不超过16,000万股。

　　本次发行股份的流通和锁定安排参见本摘要“第一节重大事项提示”之“二、股份流通及自愿锁定股份的承诺”。

　　公司的主营业务为品牌女装的设计研发、生产和销售。公司自成立以来，一直专注于自有女装品牌的发展，主营业务未发生重大变化。

　　公司主要产品为上衣类、裙类、外套类、裤类、女鞋及配饰，包括正装、休闲和高级三个系列，消费群体主要为时尚、优雅、讲究生活品质的现代都市女性。

　　公司采用直营店和分销商两类通为主、电子商务网络通为辅的渠道销售模式，建立了直营店零售、分销商分销和网络销售等销售模式。

　　截至2014年9月30日，公司在全国拥有直营店和分销店合计361家，其中直营店154家，分销店207家。

　　公司是中国服装协会副会长单位以及由中国流行色协会授牌的中国女装色彩研发。根据中华全国商业信息中心统计，2011年、2012年和2013年，“ELLASSAY”品牌在全国重点零售企业高档品牌女装市场中的综合市场占有率分别位于第七名、第六名和第六名。截至2014年9月末，公司终端门店数目达到361家，初步形成了的营销渠道网络。

　　为避免将来可能发生的同业竞争，公司控股股东歌力思投资、实际控制人夏国新与胡咏梅于2012年4月16日分别向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。

　　2014年4月28日，夏国新与衡韵时装的股东钱孟元、钱勇凯签署了《股权转让意向协议》，约定钱孟元、钱勇凯分别将其持有的衡韵时装90%、10%的股权以人民币900万元、100万元的价格转让给夏国新。因衡韵时装经营范围与歌力思经营的范围存在重合之处，为避免同业竞争，夏国新出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：1、在本人就收购衡韵时装股权事宜完成工商变更登记之后，本人将确保衡韵时装不从事与歌力思相同或类似业务；2、在本人就收购衡韵时装股权事宜完成工商变更登记之后，本人将及时变更衡韵时装的公司名称及经营范围，使其公司名称中不包含时装、服装、服饰及与之相关的行业特点，经营范围不包含服装的设计、销售、加工及服装配饰、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发、零售等与歌力思经营范围相同或类似的内容；3、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给歌力思造成的所有直接或间接损失。

　　除以上公司外，公司控股股东、实际控制人夏国新和胡咏梅无其他控制企业，因此实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

　　2014年4月28日，夏国新与衡韵时装的股东钱孟元、钱勇凯签署了《股权转让意向协议》，约定钱孟元、钱勇凯分别将其持有的衡韵时装90%、10%的股权以人民币900万元、100万元的价格转让给夏国新。截至目前，由于衡韵时装仍有部分债权债务未清理完毕，夏国新与钱孟元、钱勇凯尚未签署关于本次交易的正式的股权转让协议，也未办理关于本次股权转让的工商变更登记手续。

　　公司董事中除夏国新、胡咏梅为夫妻关系，其他董事、监事及高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

　　公司董事、监事、高级管理人员除夏国新、胡咏梅外，其余董事、监事及高级管理人员控制的公司如下：

　　财务部出纳是实际控制人夏国新的表弟的配偶。财务部出纳许真是实际控制人胡咏梅的妹妹的配偶的侄女。

　　深圳市德明 高军辉65% 纺织品、服装、 高军辉是公司 2005.3.10-2010.10.14

　　公司向子公司歌力思鞋业采购女鞋，2011年1-3月共向歌力思鞋业采购女鞋166.98万元。2011年3月23日，公司与自然人赵胜签订股权转让协议，将持有的歌力思鞋业51%的股权转让给赵胜，转让后公司不再持有歌力思鞋业股权。股权转让后，歌力思鞋业更名为宝丽星堂贸易。为了履行完毕原与歌力思鞋业签订的采购合同，公司于2011年4-8月继续向宝丽星堂贸易采购女鞋95.50万元。

　　2011年12月1日，歌力思国际向公司无偿转让其拥有的一项在注册的商标（注册号为300591705）。

　　根据2012年2月29日第一届董事会第四次会议审议通过的《关于审议公司解除与桂林市博雅贸易有限公司关联交易方案并签署相关协议的议案》，公司以人民币57.80万元的价格购买桂林博雅截至2012年2月29日所有向公司购买的货品，转让价格按照货品吊牌价并根据货品年份对应的折扣率确定；根据同次会议审议通过的《关于审议公司解除与夏国宏关联交易方案并签署相关协议的议案》，公司以人民币22.81万元的价格购买夏国宏截至2012年2月29日所有向公司购买的货品，转让价格按照货品吊牌价并根据货品年份对应的折扣率确定。

　　2012年，公司子公司厚裕时装向深圳亨迪雅服装提供服装加工业务，交易金额为9.45万元，双方采用市场价格进行定价。

　　2012年、2013年和2014年1-9月，公司向深圳市德明纺织品有限公司采购面料，具体金额为15.71万元、216.89万元和280.28万元，占原材料采购金额的比例为0.18%、2.04%和3.25%，双方采用市场价格进行定价。

　　公司与深圳市德勤服装有限公司采用市场价格进行定价。2011年、2012年和2013年，公司向深圳市德勤服装有限公司定制成衣，具体金额为1,640.97万元、1,967.77万元和2,293.44万元，占定制成衣交易的比例为19.48%、21.44%和22.24%。

　　公司采用招投标方式选取装修服务商。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，桂林市广通设计制作经营部（以下简称“桂林广通”）为公司提供直营店铺装修、厂房装修服务，装修金额为1,361.51万元、1,837.35万元、1,413.71万元和933.00万元，其中直营店铺装修的具体金额为1,361.51万元、1,547.35万元、1,176.74万元和860.77万元，占直营店铺总装修金额的比例72.86%、77.99%、87.85%和70.66%。

　　公司委托成都卓易商贸有限公司对四川地区门店进行日常管理。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，卓易商贸的委托管理费具体金额为262.31万元、229.43万元、251.99万元和31.10万元。

　　2013年11月12日，厚裕时装与深圳市德勤服装有限公司达成资产收购协议，收购其拥有的服装加工设备及其配套设备，收购价格以经德正信国际资产评估有限公司评估的价值5,785,900.00元确定。2013年12月4日，厚裕时装将收购资产款项全部支付给深圳市德勤服装有限公司。

　　2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司向方勇租赁其位于长沙市开福区五一大道882号中环公寓南栋2111室的房产，租金分别为5.52万元、6.04万元、6.39万元和4.86万元。

　　2013年和2014年1-9月，公司委托南通璞丰服饰有限公司加工服装，委托加工费金额分别为15.32万元和108.91万元。

　　董事对公司最近三年的关联交易发表意见如下：“报告期内关联交易的表决程序，符合公司《章程》、《关联交易决策制度》的。关联交易遵循了公平、、自愿、诚信的原则，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益的情形。”

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属没有直接持有公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下：

　　除上述持股外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以任何其他方式直接或间接持有公司股份的情况。

　　夏国新 男 46 年任职于深圳市龙飞纺织有限公司，1996年起 会长、深圳市时尚设计师协 60

　　硕士、美国大学MBA，2000年至2003 CotesworthInternational

　　年至2005年任泰山投资亚洲控股有限公司高级 ElectronicsLimited董事、复

　　王绍华 职工监事女 38 中国国籍，无境外永久，本科学历。1997 厚裕时装监事 22

　　截至本招股意向书摘要签署日，歌力思投资持有公司10,268.40万股，持股比例85.57%，为公司控股股东。

　　歌力思投资股东夏国新与胡咏梅分别持有歌力思投资55%、45%的股权，其二人为夫妻关系，为公司实际控制人。

　　夏国新先生：身份证号码005****，公司董事长、总经理、设计研发中心总监，核心技术人员，中国国籍，1968年生，拥有居民身份证和冈比亚国永久。

　　胡咏梅女士：身份证号码308****，公司董事，中国国籍，1970年生，拥有居民身份证和冈比亚国永久。

　　项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

　　货币资金55,054,679.94 65,266,983.58 78,570,462.37127,338,557.13

　　应收账款63,350,562.58 70,953,904.50 63,820,660.46 60,506,349.24

　　预付款项6,704,963.91 5,697,187.83 6,506,258.84 1,658,119.91

　　其他应收款 15,140,922.75 11,809,248.10 10,014,828.76 23,648,745.18

　　存货 181,495,620.63 171,479,614.19 142,651,929.76 113,965,651.62

　　流动资产合 391,746,749.81 375,206,938.20 301,564,140.19 327,117,423.08

　　投资性房地产91,490,576.75 94,798,768.23 7,669,726.92 -

　　固定资产 231,080,314.96 234,456,265.42 130,775,955.63 112,001,856.97

　　无形资产18,999,290.07 13,174,027.48 13,278,050.42 13,114,914.05

　　长期待摊费用16,723,115.74 18,993,605.04 20,533,896.85 18,580,355.38

　　递延所得税资49,068,880.06 41,427,681.19 31,737,734.18 28,524,195.20

　　其他非流动资1,127,222.21 4,793,952.83 161,374,854.68 733,865.28

　　非流动资产合 408,489,399.79 407,764,300.19 366,055,179.26 183,192,768.65

　　资产总计 800,236,149.60 782,971,238.39 667,619,319.45 510,310,191.73

　　负债和所有者 2014-9-302013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

　　应付账款 48,902,776.93 45,726,653.21 43,806,034.48 39,373,230.88

　　预收款项 25,289,561.07 40,792,945.22 31,021,162.49 22,033,856.74

　　应付职工薪酬23,047,295.05 23,862,996.31 21,602,053.40 12,981,935.78

　　应交税费 35,302,855.79 37,675,761.40 28,747,514.05 23,709,492.91

　　其他应付款 23,211,987.53 33,219,255.03 32,580,302.06 25,758,161.40

　　其他流动负债20,145,303.06 16,335,246.77 14,459,022.56 12,407,830.78

　　流动负债合计 175,899,779.43 197,612,857.94 172,216,089.04 136,264,508.49

　　其他非流动 1,448,437.19 966,857.79 1,100,529.10 2,045,884.58

　　非流动负债合 1,448,437.19 966,857.79 1,100,529.10 2,045,884.58

　　负债合计177,348,216.62 198,579,715.73 173,316,618.14 138,310,393.07

　　股本120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00

　　资本公积219,716,475.91 219,716,475.91 219,716,475.91 219,716,475.91

　　盈余公积 40,566,921.42 30,358,784.60 16,238,400.58 3,593,394.22

　　未分配利润 242,604,535.65 214,316,262.15 138,347,824.82 28,689,928.53

　　归属于母公司 622,887,932.98 584,391,522.66 494,302,701.31 371,999,798.66

　　负债和股东权 800,236,149.60 782,971,238.39 667,619,319.45 510,310,191.73

　　一、营业收入 537,501,813.55 710,406,628.16 599,098,675.56 499,125,678.06

　　二、营业总成本404,836,469.82 531,518,394.63 437,066,426.73 369,474,036.75

　　其中：营业成本156,005,903.36 215,966,188.00 202,217,627.79 157,098,819.25

　　营业税金 7,276,183.85 9,186,791.75 7,396,287.446,080,715.07

　　销售费用 163,000,744.98 205,745,304.91 164,172,267.72 130,687,949.18

　　管理费用 52,259,973.9863,436,921.3251,071,948.2350,278,200.57

　　资产减值26,287,711.0237,018,184.7311,863,940.8925,319,079.31

　　加：投资收益 2,555,906.60 1,602,056.04 1,554,479.253,346,809.00

　　三、营业利润 135,221,250.33 180,490,289.57 163,586,728.08 132,998,450.31

　　加：营业外收入 2,132,470.26 4,457,586.04 1,802,505.841,373,260.85

　　减：营业外支出384,810.77 2,216,047.61 123,738.28 3,197,450.49

　　其中：非流动资产76,720.7133,550.3055,947.10 35,213.38

　　四、利润总额 136,968,909.82 182,731,828.00 165,265,495.64 131,174,260.67

　　减：所得税费用 34,177,620.8546,078,760.9642,962,592.9934,030,796.21

　　五、净利润 102,791,288.97 136,653,067.04 122,302,902.65 97,143,464.46

　　归属于母公司所 102,791,288.97 136,653,067.04 122,302,902.65 96,720,917.66

　　七、综合收益总额 102,791,288.97 136,653,067.04 122,302,902.65 97,143,464.46

　　司股东的综合收 102,791,288.97 136,653,067.04 122,302,902.65 96,720,917.66

　　销售商品、提供劳务收到的现金615,268,906.68830,571,453.76 705,656,254.75 577,711,593.47

　　收到的其他与经营活动有关的现10,252,357.16 18,823,224.79 8,535,658.077,835,421.15

　　经营活动现金流入小计 625,521,263.84849,394,678.55 714,191,912.82 585,547,014.62

　　购买商品、接受劳务支付的现金180,960,765.96285,608,051.88 245,359,418.48 217,955,220.26

　　支付给职工以及为职工支付的现 134,742,190.73156,992,813.50 118,840,627.61 86,497,640.07

　　支付的各项税费111,099,537.49132,285,445.75 110,916,893.77 91,502,369.40

　　支付其他与经营活动有关的现金89,555,568.50117,277,129.02 88,753,200.32 77,020,588.56

　　经营活动现金流出小计 516,358,062.68692,163,440.15 563,870,140.18 472,975,818.29

　　经营活动产生的现金流量净额 109,163,201.16157,231,238.40 150,321,772.64 112,571,196.33

　　取得投资收益所收到的现金2,555,906.60 1,602,056.041,554,479.253,606,313.21

　　处置固定资产、无形资产和其他 94,049.1410,346.05 -434,727.10 28,159.38

　　投资活动现金流入小计 52,649,955.74 1,612,402.092,119,752.154,609,621.74

　　购建固定资产、无形资产和其他37,730,581.89 75,582,873.59 200,901,897.89 72,844,252.86

　　支付其他与投资活动有关的现金70,000,000.00 50,000,000.00-16,000,000.00

　　投资活动现金流出小计 107,730,581.89125,582,873.59 200,901,897.89 88,844,252.86

　　投资活动产生的现金流量净额 -55,080,626.15 -123,970,471.50 -198,782,145.74 -84,234,631.12

　　分配股利、利润或偿付利息支付64,294,878.65 46,564,245.69307,721.6663,136,240.20

　　筹资活动现金流出小计 64,294,878.65 46,564,245.69 24,407,721.66 63,136,240.20

　　筹资活动产生的现金流量净额 -64,294,878.65-46,564,245.69-307,721.66 -51,383,040.20

　　四、现金及现金等价物净增加额-10,212,303.64-13,303,478.79 -48,768,094.76 -23,046,474.99

　　加：期初现金及现金等价物余额65,266,983.58 78,570,462.37 127,338,557.13 150,385,032.12

　　五、期末现金及现金等价物余额55,054,679.94 65,266,983.58 78,570,462.37 127,338,557.13

　　非流动性资产处置损益，包括已计 -75,176.67 -33,014.51 -54,860.58-294,609.59

　　计入当期损益的补助2,000,000.004,304,500.00 1,180,000.00 1,120,000.00

　　委托他人投资或管理资产的损益 2,555,906.601,602,056.04 1,554,479.25 3,606,313.21

　　除上述各项之外的其他营业外收入 -177,163.84 -2,029,947.06 553,628.14 -2,909,084.26

　　合计4,303,566.093,843,594.47 3,233,246.81 -11,561,151.66

　　减：所得税影响数 581,045.20 968,328.47 749,839.84 699,631.67

　　非经常性损益净额 3,722,520.892,875,266.00 2,483,406.97 -12,260,783.33

　　归属于母公司股东的净利润 102,791,288.97 136,653,067.04 122,302,902.65 96,720,917.66

　　扣除非经常性损益后归属于母公司99,068,768.08 133,777,801.04 119,819,495.68 108,981,700.99

　　息税折旧摊销前利润（万元） 17,336.7022,378.0520,295.0015,719.19

　　报告期，公司资产规模增长较快，公司具备持续经营的能力及一定的抗风险能力，存货周转率、应收账款周转率、固定资产周转率及总资产周转率处于正常水平，资金利用效率良好。

　　公司2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月30日的流动比率分别为2.40、1.75、1.90和2.23，速动比率分别为1.56、0.92、1.03和1.20。公司流动比率和速动比率均正常，体现了公司较强的短期偿债能力。2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月30日，公司资产负债率（按母公司口径）分别为25.66%、24.52%、24.54%和22.40%，保持在较合理水平。

　　报告期内，公司短期偿债指标和长期偿债指标均良好，说明公司短期偿债能力和长期偿债能力均较强，短期偿债风险和长期偿债风险不大。

　　报告期内，销售商品收到的现金与公司营业收入保持良好的匹配关系。公司总体现金流量情况良好，财务风险相对较低。

　　2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司主营业务收入分别为49,542.28万元、59,087.73万元、70,095.70万元和52,755.91万元，2012年和2013年分别比上年增长了19.27%、18.63%。主要是因为主要产品的销售单价和销售数量的变化以及直营店铺数量和分销店铺数量的增加。

　　2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，上衣类、裙类和外套类贡献的毛利分别为31,334.16万元、36,920.67万元、45,297.19万元和34,021.58万元，占公司总毛利额的比例分别为91.17%、90.42%、90.82%和89.25%，上衣类、裙类和外套类是公司利润的主要来源。

　　按照《公司章程》的，利润分配方案由公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、提取公积金10%，公司公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

　　股东大会违反，在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反分配的利润退还公司。

　　公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　2012年度利润分配：经2013年4月18日召开的2012年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利4,656.42万元（含税）。

　　经公司2014年第一次临时股东大会决议审议通过，若公司在2014年完成首次公开发行股票并上市，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

　　为了进一步细化《公司章程（草案）》中关于分红回报的相关条款，公司在《深圳歌力思服饰股份有限公司上市后分红回报规划》做了相关，具体如下：1、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司长远的和可持续的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。

　　2、股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、投资者）、董事、监事的意见，以现金分红为主的基本原则，如公司外部经营和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。

　　3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是投资者）、董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，且公司调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。

　　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是投资者）、董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的足额提取公积金、任意公积金之后，如公司外部经营和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

　　在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司目前处于成长期，且募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在大量的资金支出的安排。因此，目前如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到30%。

　　未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的适时调整现金与股票股利分红的比例。

　　上述股东未来分红回报规划已经2014年3月28日公司第一届第二十四次董事会和2014年4月12日公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

　　穿梭纺织为公司全资子公司。截至本招股意向书摘要签署日，穿梭纺织尚未开展业务，其基本情况如下：

　　歌力思鞋业在报告期内曾为歌力思实业控股子公司。2011年3月23日，歌力思实业股东会作出决议，同意将持有的歌力思鞋业51%的股份以评估价623.20万元转让给赵胜。本次股权转让完成后，歌力思鞋业不再为歌力思实业子公司。

　　1 营运管理中心扩建 36,562.10 36,562.10 深发改核准[2012]0091号

　　2 设计研发中心建设 9,871.03 9,871.03 深发改核准[2012]0090号

　　本项目计划新建直营店136家以及升级直营店43家，本次募集资金投资项目新建直营店将通过联营或租赁方式获得。具体情况如下：

　　本项目建设期3年。根据项目可行性研究报告预计本项目实施完毕并正常运营后每年将新增营业收入54,672.16万元。

　　项目设计研发中心办公地点设于深圳市福田区泰然九与泰然六交汇处泰然金谷六号C座9层，建筑面积约2,300平方米。共设有3个部门，分别为企划部、设计部和技术开发部。项目建成后，该中心将成为集设计、研发、展示于一体、自主设计创意能力强、国内一流的女装设计研发中心。

　　消费品的市场认知度普遍取决于品牌效应，由于国内品牌女装市场具有品牌众多、竞争激烈、风格多变、消费需求复杂等特点，如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。

　　女装行业具有款式变化快、周期短的特点，近年来又受到“快时尚”消费观念的影响，因此，女装市场的流行趋势变化速度加快。如果公司不能把握女装流行趋势、不能及时推出迎合时尚潮流的产品，将会对公司品牌和销售业绩产生重大不利影响。

　　品牌服装企业的成功离不开高素质、稳定的团队，由于国内女装品牌企业众多，品牌之间相互竞争加剧，不排除会发生人才流失的情形，如果发生核心管理人才或技术人员流失，很可能影响公司发展战略的执行和业务的正常运营，增加经营的不确定性，对公司的盈利能力产生不利影响。

　　截至2014年9月30日，公司拥有73项境内注册商标和13项境外注册商标，其中：主要商品使用的“ELLASSAY”文字商标包括11个商标使用类别、“歌力思”文字商标包括11个商标使用类别和“ ”图形商标包括10个商标使用类别，防御注册了“歌力斯”、“歌丽思”、“ELLASAY”、“ELLASSY”、“ELASSAY”等文字商标。公司通过上述扩大注册主要商标的使用商品类别的方式以满足公司现有和潜在的产品系列。随着技术研发能力提高和产品线扩张，公司会根据新产

　　品开发计划申请注册新的商标使用商品类别。如果出现第三人注册、使用与公司相同或类似的商标，将引起商标纠纷的情形，从而对公司经营产生不利影响。

　　报告期内，公司与自然人王碎永在箱包（归属于商标使用类别第18类）上使用中文“歌力思”商标存在纠纷（王碎永分别在商标使用类别第18类（皮革皮具）、第28类（健身器材）、第34类（烟草烟具）注册了“歌力思”文字商标）。

　　公司与自然人王碎永的诉讼纠纷具体内容详见《招股意向书》“第十一节五、重大、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响”。除此之外，目前公司其他注册商标使用不存在诉讼纠纷。

　　2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，定制生产和委托加工生产合计入库金额占比分别为61.40%、56.70%、47.55%和47.51%，因此公司产品的产量、质量、生产周期等，受到定制生产商和委托加工商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素的影响。如果定制生产商和委托加工商的生产能力、加工工艺及管理水平等发生波动，可能导致产品供应的迟延或产品质量问题，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　6、线年之前只经营“ELLASSAY”（歌力思）单一品牌。自2013年起，公司推出线上品牌“唯颂”（WITHSONG），2013年、2014年1-9月“唯颂”（WITHSONG）品牌的销售收入分别为352.25万元和550.70万元，占主营业务收入比例分别为0.5%和1.04%。公司主营业务收入主要来自“ELLASSAY”（歌力思）的销售收入，一旦“ELLASSAY”（歌力思）品牌运营出现重大失误，公司将面临经营业绩不稳定，甚至大幅下滑的风险。

　　女装行业作为传统行业，进入壁垒较低，且具有品牌众多、风格多变、消费需求复杂等特点，是充分竞争行业。目前，国内女装行业的竞争已由单纯的价格竞争和渠道竞争逐渐向品牌竞争方向发展，且随着国际品牌不断进入国内市场，加剧了对国内女装品牌的冲击。若公司未来不能有效应对行业竞争，提高公司在产品研发、渠道建设、营运管理和品牌推广等方面的竞争力，其市场影响力和盈

　　终端销售门店的数量和质量是公司可持续发展的重要保障，若出现营销渠道品牌氛围与公司品牌定位不符、门店业绩未达预期、合作条件未达成共识等情形，可能导致门店关闭。2011年，公司关闭终端销售门店42家，其中直营终端销售门店26家，分销终端销售门店26家；2012年，公司关闭终端销售门店41家，其中直营终端销售门店16家，分销终端销售门店25家；2013年，公司关闭终端销售门店33家，其中直营终端销售门店10家，分销终端销售门店23家；2014年1-9月，公司关闭终端销售门店34家，其中直营终端销售门店14家，分销终端销售门店20家。若公司不能保持终端销售门店的数量和质量，将会导致销售风险从而影响公司的经营业绩。

　　公司终端销售门店主要分布在国内大中城市核心商圈的商场、购物中心，优质的终端销售门店是公司业绩增长和品牌影响力不断提升的重要因素。当终端销售门店的联营或租赁期限届满时，若公司与商场、购物中心未能续约，将会导致公司该等终端销售门店的关闭，从而影响公司的经营业绩。

　　公司存在产品在上市之后被仿冒的情形，也存在非法网购即未通过公司授权在电子商务渠道进行销售的情形。仿冒产品在设计款型、面辅料、制作工艺、服务及价格方面与公司产品有较大差距，而非法网购容易对公司现有销售渠道带来负面冲击。这将会影响公司品牌在消费者心中的定位和形象，从而对品牌和经营带来负面影响。

　　公司产品属于时尚消费品，如在当季未实现全部销售，未实现销售的产品会成为过季货品。目前，公司主要通过展销特卖、电子商务以及折扣店等方式以较低价格销售过季产品。如果公司过季商品处理不当，将会直接影响公司的销售渠

　　随着互联网向实体经济的逐步渗透，电子商务等新型营销渠道发展越来越快。目前公司的营销渠道重心仍是传统的大型商场和购物中心，网络销售占比很小。如果公司在未来的市场竞争中不能有效拓展电子商务等新型营销渠道，可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

　　2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司向分销商销售商品金额占公司当期主营业务收入的比例分别为45.87%、43.12%、39.39%和43.01%。分销商及其管理的销售渠道是公司重要的营销渠道，与公司直营的销售渠道形成区域互补的营销网络。分销商作为的法人主体或个体工商户，其经营决策、物资管理、人员管理、财务管控等均于公司。如果分销商在经营中出现公司的品牌、终端管理达不到公司要求等情形，可能会对公司的品牌形象和分销区域的终端销售产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。

　　截至2014年9月30日，公司154家直营门店分布于13个省级区域。由于直营店数量较多且零散分布，受管理成本和现场监管手段等因素的，公司监管存在一定难度，可能存在直营店员工违反公司终端运营规范从而影响店铺商品管理、财务管理等内控措施的情形，进而对公司的经营产生不利影响。

　　公司为了分销渠道的健康发展，在《分销合同》的约定框架下实行分销商的“优胜劣汰”，分销商也会根据自身经营情况决定是否与公司保持长期合作。

　　在公司与分销商解除合作关系的过程中，可能由于双方对《分销合同》的理解存在偏差而出现纠纷或诉讼。

　　公司对直营店铺实行区域管理制度，其中少部分区域委托当地有经验的零售商进行店铺的日常管理。若受托方达不到协议约定的要求，公司会与受托方解除

　　2013年3月公司与受托方营口过泷商贸发展有限公司解除合作关系，2013年8月公司与福州、厦门区域的受托方深圳市置嘉实业发展有限公司由于合同到期不再续约。公司曾与营口过泷商贸发展有限公司、深圳市置嘉实业发展有限公司对于双方的合作协议的履行存在争议。其中，营口过泷商贸发展有限公司于2013年9月向法院提起诉讼，要求公司返还装修费626,856.98元及未实际使用部分的装修费390,926.06元，2013年12月30日，深圳市福田区判决公司向营口过泷商贸发展有限公司返还装修费人民币2,849元，驳回其他诉讼请求。营口过泷商贸发展有限公司不服一审判决，向深圳市中级提出上诉。

　　2014年11月4日，营口过泷商贸发展有限公司提出撤诉申请，2014年11月11日，深圳市中级作出（2014）深中法商终字第787号《民事裁定书》，准许营口过泷商贸发展有限公司撤回上诉。至此，本案已了结。2014年11月，公司与深圳市置嘉实业发展有限公司双方的合作协议已经履行完毕。

　　2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司的存货账面余额分别为20,829.35万元、24,945.30万元、31,350.38万元和35,042.43万元，存货账面价值分别为11,396.57万元、14,265.19万元、17,147.96万元和18,149.56万元，存货账面价值占同期资产总额的比例分别为22.33%、21.37%、21.90%和22.68%。2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末存货跌价准备金额分别为9,432.78万元、10,680.11万元、14,202.42万元和16,892.87万元，占当年存货账面余额的比例分别为45.29%、42.81%、45.30%和48.21%。存货占用了营运资金，如果存货规模过大，会降低公司运营效率。如果公司未能准确把握流行趋势，导致产品滞销并产生跌价风险，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。

　　如果宏观经济发生重大不利变化，消费者对品牌服饰的消费需求下降，公司的销售终端质量和数量下降，产品滞销导致存货增加，将会对公司经营业绩产生

　　2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司销售费用分别为13,068.79万元、16,417.23万元、20,574.53万元和16,300.07万元，呈上升趋势。销售人员薪酬、商场租金、商场费用、店面装修费等销售费用是公司重要经营成本支出，公司未来还将继续进行营销网络建设和拓展，因此预计未来几年公司销售费用还将持续提高。如果公司销售情况不理想，未能抵消上述销售费用上升的不利影响，将可能导致公司经营业绩下滑。

　　劳动力成本是公司销售费用和产品成本的重要组成部分。近年来劳动力成本的持续上升已成为公司销售费用和产品成本增长的重要因素。如果公司业绩的增长不能消化劳动力成本上升产生的不利影响，将可能导致公司经营业绩下滑。

　　本次发行完成后，公司净资产预计将会大幅提高。由于募集资金投资项目的建设和预期收益的实现均需要一定的时间，如果公司净利润的增长速度低于净资产的增长速度，则可能会导致公司净资产收益率较以往年度有所下滑。

　　截至2014年9月30日，公司应收账款净额为6,335.06万元，占期末资产总额的比重为7.92%。如果客户出现支付困难或现金流紧张，从而拖欠公司结算款甚至发生坏账，将对公司经营业绩产生影响。

　　本次发行前，歌力思投资持有公司10,268.40万股股份，占本次发行前公司股份总数的85.57%，为公司控股股东。本次发行后，歌力思投资仍然处于绝对控股地位。夏国新和胡咏梅合计持有歌力思投资100%的股权，为公司实际控制人。如果控股股东或实际控制人通过行使表决权对公司重大经营、人事决策等进行不当控制，可能影响其他股东利益。

　　本次募集资金投资项目之一“营运管理中心扩建项目”将在全国大中城市核心商圈新建直营店136家以及升级43家直营店，是依据公司发展战略，在充分考虑包括市场、行业发展趋势、市场潜力、消费者消费习惯和自身管理能力等因素后确定的投资项目，该项目的实施将有助于提升公司的核心竞争力。由于各城市的核心商圈的门店资源具有稀缺性，在具体实施过程中，存在无法取得适当门店而导致投资延期的风险，进而影响该项目的实施进度和预计盈利水平。

　　随着新增门店建设的加速，将对公司产品开发水平、门店管理能力、供应链管理能力、品牌管理能力等提出更高的要求，如果公司不能及时有效提高自身综合能力，则可能面临门店销售收入增长速度跟不上门店扩张速度的风险。

　　在联营销售方式中，公司与合作商场签订一定期限的联营合同，对联营方式、条件、期限、专柜、装修、管理方式、结算方式、货品品质、违约责任等进行了框架性约定。

　　在分销模式下，公司与分销商签订分销合同，由分销商在协议约定的地点开设门店销售公司向其分销的货品。分销合同对分销范围及要求、分销店形象要求及管理、营业支持、货品供应及货款结算、商标使用及保密事项、合同终止及违约处理等进行了框架性约定。

　　公司与供应商签订供销合作协议，对交货时效、质量承诺、价格承诺、备料条款、物料要求、交货规则、结算事宜、售后责任承担等进行了框架性约定。

　　2012年3月，王碎永因侵害商标权纠纷向浙江省杭州市中级提起民事诉讼，称公司在女包等商品上使用其拥有的第7925873号（第18类）“歌力思”注册商标以及第4157840号商标，侵害其商标权，要求公司停止侵权、消除影响，并要求公司承担损害赔偿金人民币600万元、费用11万元及部分诉讼费用，浙江省杭州市中级依法受理了本案。

　　2012年12月5日，浙江省杭州市中级作出（2012）浙杭知初字第362号《民事》，判决公司停止使用侵害王碎永商标专用权的商标标识，赔偿王碎永经济损失及合理费用共计人民币100,000元，并在《中国企业报》刊登声明消除影响。公司不服上述判决，于2013年1月向浙江省高级提起上诉。

　　2013年6月7日，浙江省高级作出（2013）浙知终字第222号《民事》，判决驳回上诉，维持原判。

　　2013年7月，公司向中华人民国最高申请再审，中华人民国最高经审查作出（2013）民申字第1320号《民事裁定书》，裁定本案。2014年8月14日，最高就王碎永起诉公司侵害其商标权的纠纷作出（2014）民提字第24号《民事》，判决撤销浙江省杭州市中级作出的（2012）浙杭知初字第362号民事判决以及浙江省高级作出的（2013）浙知终字第222号民事判决，并驳回王碎永的全部诉讼请求，该判决为终审判决。

　　2012年7月，发行人向深圳市中级提起民事诉讼，请求法院：①认定发行人所有的第1348583号（第25类）“歌力思”注册商标为驰名商标；②认定王碎永恶意申请注册及使用第7925873号（第18类）“歌力思”商标的行为及其经销商刘某销售歌力思女包构成发行人驰名商标侵权行为及不正当竞争侵权行为；③判令王碎永及其经销商刘某停止商标及不正当竞争侵权行为并判令王碎永使用其恶意申请注册的第7925873号（第18类）“歌力思”商标，并将其无偿转让给发行人；④判令王碎永赔偿发行人经济损失人民币25万元，王碎永及其经销商刘某共同承担发行人费用人民币5万元及本案全部诉讼费用。

　　2014年5月29日，深圳市中级作出（2012）深中知民初字第976号《民事》，判决：①王碎永立即停止使用“歌力思”商标及字号；②刘某立即停止销售使用“歌力思”商标及字号的商品；③王碎永赔偿发行人经济损失15万元及支付合理开支3万元；④刘某支付发行人合理开支2万元；⑤王碎永在《中国企业报》刊登声明消除影响。王碎永不服一审判决，已向广东省高级提出上诉。截至本招股意向书摘要签署日，该上诉案件正在审理中。

　　2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司涉诉商品的销售收入合计分别为564.67万元、438.29万元、454.34万元和239.44万元，占同期公司营业收入的比例分别为1.13%、0.73%、0.64%和0.45%。公司控股股东及实际控制人已就上述商标诉讼可能产生的影响承诺如下：“若公司因上述商标侵权案件最终败诉，并因此需要支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用，或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受损失，其将承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用及生产、经营损失”。

　　2014年8月14日，最高就王碎永起诉公司侵害其商标权的纠纷作出（2014）民提字第24号《民事》，判决撤销浙江省杭州市中级作出的（2012）浙杭知初字第362号民事判决以及浙江省高级作出的（2013）浙知终字第222号民事判决，并驳回王碎永的全部诉讼请求，该判决为终审判决。

　　2014年5月29日，深圳市中级作出（2012）深中知民初字第976号《民事》，判决：①王碎永立即停止使用“歌力思”商标及字号；②刘某立即停止销售使用“歌力思”商标及字号的商品；③王碎永赔偿发行人经济损失15万元及支付合理开支3万元；④刘某（刘某是王碎永经销商）支付发行人合理开支2万元；⑤王碎永在《中国企业报》刊登声明消除影响。王碎永不服一审判决，向广东省高级提出上诉，截至本招股意向书摘要签署日，该上诉案件正在审理中。

　　2012年9月21日，吴伯华因建设工程施工合同纠纷向深圳市宝安区提起民事诉讼，称深圳市锐丰源建筑工程有限公司欠付其工程款249,133元，据此，请求法院判令深圳市锐丰源建筑工程有限公司向其支付工程款249,133元并承担诉讼费用，并由工程的承包方中国有色金属工业第六冶金建设有限公司深圳分公司及其总公司中国有色金属工业第六冶金建设有限公司、工程的发包方即公司对工程款的支付及诉讼费用承担连带责任。

　　2013年7月1日，深圳市宝安区作出（2012）深宝法民三初字第1764号《民事》，判决中国有色金属工业第六冶金建设有限公司深圳分公司向吴伯华支付工程款人民币248,633元，中国有色金属工业第六冶金建设有限

　　公司对前述债务承担补充清偿责任，并驳回吴伯华的其他诉讼请求。中国有色金属工业第六冶金建设有限公司深圳分公司不服一审判决，向深圳市中级提出上诉。2014年11月24日，深圳市中级作出(2013)深中法房终字第1814号《民事》，判决撤销一审法院判决，驳回吴伯华的全部诉讼请求。

　　深圳市中级作出的(2013)深中法房终字第1814号《民事》为生效判决文书。

　　2015年1月，吴伯华向广东省高级申请再审，广东省高级已立案审查。截至本招股意向书摘要签署日，该再审案件正在审理当中。

　　2013年9月，营口过泷商贸发展有限公司因经营合同纠纷向深圳市福田区提起民事诉讼，称公司未合理计算双方应承担的装修费用，请求法院撤销双方签署的合同部分条款，并请求判令公司返还装修费人民币626,856.98元及支付未实际使用部分的装修费人民币390,926.06元。

　　2013年12月30日，深圳市福田区作出（2013）深福法民二初字第8240号《民事》，判决公司向营口过泷商贸发展有限公司返还装修费人民币2849元。营口过泷商贸发展有限公司不服一审判决，向深圳市中级提出上诉。2014年11月4日，营口过泷商贸发展有限公司提出撤诉申请，2014年11月11日，深圳市中级作出(2014)深中法商终字第787号《民事裁定书》，准许营口过泷商贸发展有限公司撤回上诉。至此，本案已了结。

　　2014年1月，刘某因劳动合同纠纷向成都市劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁申请，要求公司支付各类赔偿共计113,500元，成都市劳动人事争议仲裁委员会已依法受理本案。因成都市成华经济侦查大队于2014年6月23日决定对刘某涉嫌职务侵占发行人财物案件立案侦查，成都市劳动人事争议仲裁委员会于2014年7月7日中止审理本案，待中止审理的客观情形消除后，恢复审理。截至本招股意向书摘要签署日，本案仍未恢复审理。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及公司的控股股东、实际控制人、子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　投资者可在发行期间每个工作日上午9:00～11:30，下午1:30～5:30，于下列地点查询上述备查文件：

　　马谡街亭败给谁